外汇登记（7号文，股权激励）

概述

“7号文”即《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7号），由国家外汇管理局（“外管局” ）于2012年2月15日就境内个人参与境外上市公司股权激励计划所涉及的外汇管理问题颁布。其中：

“境外上市公司”是指在境外（含港、澳、台）证券交易场所上市的公司。

“股权激励计划”是指境外上市公司以本公司股票为标的，对境内公司的董事、监事、高级管理人员、其他员工等与公司具有雇佣或劳务关系的个人进行权益激励的计划，包括员工持股计划、股票期权计划等法律、法规允许的股权激励方式。

“境内公司”是在境内注册的境外上市公司、境外上市公司在境内的分支机构（含代表处）以及与境外上市公司有控股关系或实际控制关系的境内各级母、子公司或合伙企业等境内机构。

“境内个人”（以下简称个人）是指符合《中华人民共和国外汇管理条例》第五十二条规定的境内公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，包括中国公民（含港澳台籍）及外籍个人。

简单讲就是一个境内公司在境外设立的公司上市的时候，为了奖励境内公司员工多年来的辛勤工作，特别制定了股权激励计划，将上市公司的部分股权分配给公司员工（董监高等）。参与股权激励计划的员工，只要是境内的个人，就需办理7号文规定的外汇登记。

也有一种情况是国内外资企业（7号文定义的另一种“境内公司”）的存在控股关系的海外总部在海外拟上市或拟增发股份，国内外资企业的员工因股权激励而获得海外总部的股份，此种情况下也需办理7号文规定的外汇登记。

外汇管理局已经将外汇7号文之登记的权限下放给了具备外汇处理功能的各家银行及其支行。

何时去登记

在收到境外公司上市批复后，股票价格、股权激励计划等已经确定并发布，这时需要去做登记。但是不用所有参与员工每个人都往银行跑，委托一家境内代理机构（一般为参与股权激励计划的一家境内公司）全权代理。

登记前需确定事宜

1、确定境内代理机构（参与股权激励计划的一家境内公司），全权统筹管理实施股权激励计划，主要做的事情为：

①7号文登记

②代理缴税

③季报、月报（股权激励计划进展情况、账户开立情况、专用外汇账户收支情况等）

2、确定境外代理机构（券商），用以代理持股员工进行股票买卖。

3、确定签约银行，用以开户。

办理流程

1、确定境内、外代理机构及签约银行

2、境内代理机构准备申报材料，做7号文备案

3、境内代理机构到签约银行开立相关账户

申报材料

1、书面申请，并附《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表》；

2、境外上市公司相关公告等能够证明股权激励计划真实性的材料；

3、境内公司授权境内代理机构统一办理个人参与股权激励计划的授权书或协议；

4、境内公司出具的个人与其雇佣或劳务关系属实的承诺函；

5、参与公司营业执照等相关材料；

6、前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。

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